Lo que se debe y no se debe hacer al vender a un fideicomiso de propiedad de empleados

Al considerar posibles rutas de salida para su negocio, vender a un Employee Ownership Trust (EOT) puede tener varios beneficios, pero una advertencia: esta no es una ruta de salida que pueda imponerse unilateralmente a su equipo directivo.

Recientemente conocí a un dueño de negocio que había decidido que vender a un EOT era la mejor manera de salir de su negocio y aparentemente por la doble tentación de pagar cero impuestos sobre las ganancias de capital e inflar el precio de venta. Hizo una valoración generosa, redactó los documentos de transferencia según sus propios términos y se los presentó todo a su equipo para que los firmara sin discusión previa. Esto no cayó bien y, por supuesto, el equipo no estaba dispuesto a firmar nada. Afortunadamente, esto no sucede con frecuencia, pero hay varios errores que los dueños de negocios pueden cometer si no reciben asesoramiento sobre cómo abordar las ventas a EOT.

No todos los empleados quieren convertirse en «propietarios» de la empresa para la que trabajan. Para algunos, parece demasiado riesgo o responsabilidad, por lo que no se les puede imponer la decisión.

El primer paso debe ser una discusión abierta sobre la posibilidad de vender a EOT para establecer los pros y los contras del negocio y darle tiempo al equipo senior restante para discutir las opciones disponibles. El plazo para esto podría ser de semanas, meses o incluso algunos años antes de que suceda, para que todos tengan tiempo de adaptarse y planificar.

Los empleados necesitan contar con el apoyo de expertos legales y financieros independientes que les ayuden a tomar decisiones informadas, que deberían ser costeadas por la empresa.

El siguiente paso es analizar el valor del negocio para tener un punto de partida para las negociaciones de precios. Normalmente, se debe obtener más de una valoración externa para facilitar alcanzar un precio razonable en algún punto intermedio.

Si bien generalmente se realiza un pago inicial significativo a los proveedores, también es posible que se realicen pagos diferidos importantes de las ganancias futuras del negocio durante muchos años después de su finalización. El precio de compra y las condiciones de pago deben ser sostenibles para garantizar que la empresa pueda seguir invirtiendo y creciendo.

Aquellos empleados que estén interesados ​​en dar un paso adelante y asumir más responsabilidades deben comprender cuál será su nuevo rol, las responsabilidades legales que conlleva y cómo serán recompensados ​​con mejores salarios y/o acuerdos de bonificación.

En un proceso bien gestionado, los vendedores tendrán mucho cuidado en garantizar que el equipo directivo superior sea estable y esté bien motivado para que el negocio sea un éxito después de la venta, de modo que la empresa pueda pagar el precio acordado en su totalidad en el plazo acordado. período. A menudo existe una disposición para que los pagos diferidos se aceleren o se difieran aún más dependiendo de cómo esté progresando el negocio una vez finalizado.

En algunas empresas, la cultura de que los empleados compartan el éxito de la empresa a través de la propiedad de acciones está arraigada mucho antes de la venta final a la EOT en forma de acuerdos de opciones sobre acciones de los empleados. Para algunos propietarios, vender a EOT es una continuación de esta cultura y permite a los empleados sentirse más empoderados y más comprometidos con el éxito futuro del negocio. Hay estudios que sugieren que en las empresas donde los empleados tienen acciones, la productividad tiende a ser mayor y las enfermedades a largo plazo y los problemas de bajo desempeño tienden a disminuir.

Cuando se hace bien, vender a un EOT puede ser menos estresante que una venta tradicional a terceros para todas las partes involucradas, ya que generalmente hay continuidad en el equipo de gestión y las personas permanecen en roles clave. Hay continuidad para los clientes, proveedores y otras partes interesadas clave y hay tiempo para adaptarse a los nuevos acuerdos.

Claramente, este es un breve resumen de las cuestiones legales involucradas, por lo que si desea hablar sobre una compra/venta de EOT, póngase en contacto para obtener más información.

Simón Hughes

Simon Hughes es socio y jefe del equipo corporativo de Taylor Walton Solicitors. Hughes tiene más de 30 años de experiencia asesorando a equipos directivos, empresas y fondos de inversión en adquisiciones, adquisiciones, empresas conjuntas, inversiones de capital, reestructuraciones, financiación y otras transacciones corporativas.